明朝末年，南京将沦陷，清军进城。著名学者孙克贤（梅西饰）并不是因为爱上了尘土飞扬的女子能娘（顾兰君饰），才决定去叛军抗清。为了推动她向前迈进，嫩娘先是想自杀断绝关系，然后跟她一起走，去福建抗清。不久，科县战败，退到山里。这时，清军动员重兵包围了他们，并派大臣蔡汝晨劝降，但被能娘拒绝。最后，能娘和可仙